Gesellschaftsvertrag für GmbH, UG und GbR

Wenn Sie ein Unternehmen gründen, stellt sich über kurz oder lang auch die Frage nach der geeigneten Rechtsform. Gründen Sie ein Einzelunternehmen, sind Sie allein verantwortlich und geben den Kurs vor. Sobald aber neben Ihnen noch weitere Personen beteiligt sind, entsteht kraft Gesetzes eine Gesellschaft. In diesem Fall sorgt eine schriftliche Satzung für klare Verhältnisse, da sie die grundlegenden Beziehungen aller Beteiligten regelt.

Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die UG (Unternehmergesellschaft, haftungsbeschränkt) ist ein Gesellschaftsvertrag sogar gesetzlich vorgeschrieben. Bei der Gründung einer Personengesellschaft wie der GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) kommt der Vertrag zwar schon durch eine gemeinsame mündliche Willenserklärung zustande, trotzdem empfiehlt sich auch hier eine detaillierte Vereinbarung. Durch einen Gesellschaftsvertrag klären Sie Rechte und Pflichten aller am Unternehmen Beteiligten. Sie regeln, wie die Gesellschafter im Innenverhältnis miteinander agieren und halten durch Geschäftsführungs- und Vertretungsregelungen fest, wie Ihre Firma im Außenverhältnis handeln soll. Mit einem Gesellschaftsvertrag haben Sie ein wichtiges Referenzdokument zur Hand, auf das Sie immer wieder zurückkommen können. So erleichtern Sie sich die Arbeit bei möglichen Streitfällen, können individuelle Regelungen für Ihr Unternehmen treffen und vermeiden so, dass in Konfliktsituationen (ggf. unzutreffende) Gesetzesregelungen zur Anwendung kommen.

Bei der Gründung einer Gesellschaft sollten Sie im Vorfeld alle wichtigen Details zwischen Ihnen und den Mitgesellschaftern klären. Im Gesellschaftsvertrag werden diese dann schriftlich festgehalten. Je nachdem für welche Rechtsform Sie sich entscheiden, gibt es unterschiedliche Punkte zu beachten.

Die Vorteile einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts liegen darin, dass sie ohne aufwendige Formalitäten ins Leben gerufen werden kann: Die Gründung kann formfrei und per Handschlag erfolgen. Wenn Sie aber beispielsweise festhalten möchten, welche Vertretungsregelungen in Ihrer Firma gelten sollen, wie die Haftung intern verteilt sein soll oder was passiert, wenn ein Gesellschafter ausscheidet, kommen Sie nicht um einen GbR-Vertrag herum. Im Internet finden Sie unter dem Suchwort "Gesellschaftsvertrag" zahlreiche (auch kostenfreie) Musterverträge und Vorlagen, die Sie zur Vertragserstellung nutzen können. Auch bei der zuständigen IHK oder Handwerkskammer erhalten Sie entsprechende Informationen.

Sobald Sie Vereinbarungen treffen, die speziell auf Ihre Unternehmung zugeschnitten sind und von den Normverträgen abweichen, kann Ihnen ein Rechtsanwalt oder Steuerberater bei der Vertragsgestaltung helfen. Eine notarielle Beurkundung des Vertrages ist bei der GbR nicht erforderlich – es sei denn, Sie entscheiden sich zur Eintragung ins Handelsregister. Dadurch wird aus der GbR eine OHG (Offene Handelsgesellschaft). Die rechtliche Basis für Personengesellschaften wie die GbR bilden das Bürgerliche Gesetzbuch und das Handelsgesetzbuch.

Bei der GmbH oder der UG wird eine notarielle Beglaubigung der Satzung gefordert. Da ein Notar keine ausführliche Vertragsberatung anbietet, sollten Sie schon vorab einen Anwalt zurate ziehen.

Als einfache und kostengünstige Alternative zum Gesellschaftervertrag bietet das GmbH-Gesetz für die GmbH und die UG das sogenannte Musterprotokoll an. Das kommt für Sie aber nur dann in Frage, wenn Sie bei der Gründung keine individuellen Übereinkünfte treffen möchten. Denn bei dieser Variante sind keine Änderungen oder Ergänzungen erlaubt. Zudem darf Ihr Unternehmen hierfür maximal drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer haben.

Welche Angaben Sie im Gesellschaftsvertrag machen müssen, ist abhängig von der Rechtsform. Bei einer GmbH oder einer UG müssen im Gesellschaftsvertrag der Name und die Firmierung, der Sitz des Unternehmens, der Geschäftszweck und die Höhe des Stammkapitals angegeben werden. Für die GmbH muss das Stammkapital mindestens 25.000 Euro und für die UG mindestens 1 Euro betragen. Zudem müssen alle Gesellschafter mit ihren jeweiligen Einlagen aufgelistet werden. Daneben werden üblicherweise zahlreiche weitere Regelungen im Vertrag getroffen, etwa zu den Organen der Gesellschaft (z. B. Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer), zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung. Alle weiteren Aspekte, die Sie nicht gesondert festhalten, werden durch das GmbH-Gesetz geregelt.

Für die GbR sind keine Pflichtangaben festgelegt. Um Konflikte zu vermeiden, empfiehlt es sich dennoch, getroffene Vereinbarungen schriftlich festzuhalten. So sollten Sie beispielsweise festlegen, wie hoch die Unternehmensanteile der einzelnen Gesellschafter sein dürfen, wie Gewinn und Verlust aufgeteilt und welche Befugnisse die einzelnen Gesellschafter haben sollen. Auch die Regelungen zu Arbeitszeiten, Krankheits- und Urlaubstagen sollten Sie nicht vernachlässigen. Zudem ist es empfehlenswert, Regelungen für die Übertragung von Geschäftsanteilen und das Ausscheiden eines Gesellschafters festzulegen.